Due diligence pentru angel investors: lista completă

De TechAngels · Publicat 17 iulie 2026

Procesul de due diligence în angel investing testează afirmațiile care contează pentru o decizie de investiție. Nu poate dovedi că un startup va avea succes, iar o evaluare scurtă nu poate garanta absența oricărei probleme ascunse. Scopul său este să compare afirmațiile din pitch cu dovezile, să identifice riscurile și să documenteze ceea ce rămâne necunoscut înainte de alocarea banilor.

Adaptați efortul la dimensiunea cecului

Amploarea trebuie să reflecte investiția și maturitatea companiei. Un business la stadiul pre-seed s-ar putea să nu aibă conturi auditate, un data room plătit sau o echipă de avocați, așadar copierea unui checklist instituțional de achiziții pierde timpul și produce un fals sentiment de siguranță. Adaptați amploarea analizei comerciale, dar nu săriți niciodată peste verificările minime de natură juridică, de proprietate și fiscală; un cec mic nu face un cap table defectuos sau o procedură de insolvență mai puțin grave.

La stadiile pre-seed și seed, istoricul este scurt, iar mare parte din decizie rămâne o chestiune de judecată. Decideți din timp ce descoperiri ar opri investiția, care ar putea fi soluționate în documente și ce riscuri acceptați în mod conștient. Nota finală ar trebui să facă distincția între faptele verificate, declarațiile fondatorilor și întrebările deschise.

Echipa

Cea mai mare parte a mizei voastre stă în echipă, așa că aici se concentrează cea mai mare parte din efortul de due diligence. Testați două lucruri: dacă acești oameni sunt cine spun că sunt și dacă pot construi și vinde acest produs.

Cereți și verificați: profilurile de LinkedIn și CV-urile, comparându-le cu ce au afirmat în pitch; două sau trei referințe pe care le găsiți singuri, nu doar cele oferite de ei (un fost manager, un cofondator de la o companie anterioară, un client timpuriu); și povestea oricărui startup anterior, inclusiv cum s-a încheiat și ce s-a întâmplat cu celelalte persoane implicate. Întrebați direct fiecare fondator de ce este persoana potrivită pentru a câștiga această piață și întrebați ce a greșit în ultimele 12 luni; un fondator care nu poate numi o greșeală fie nu reflectează asupra acțiunilor sale, fie nu este onest.

Apoi uitați-vă la cap table pentru a vedea dacă are sens. Cereți structura actuală a acționariatului și orice option pool. Două situații opresc discuțiile: un fondator care a cedat deja mare parte din equity unor susținători timpurii neimplicați operațional sau unui „startup studio”, lăsând prea puțin pentru a menține echipa motivată pe parcursul mai multor runde de diluare; și un cofondator plecat care încă deține o participație pasivă mare. Confirmați că fondatorii au un program de vesting, ideal de patru ani cu un cliff de un an, astfel încât cineva care pleacă devreme să nu plece cu dead equity pe cap table. Dacă un acord de vesting pentru fondatori lipsește, acesta este un termen de adăugat în term sheet, nu neapărat un motiv pentru a refuza tranzacția.

Piața

Partea de due diligence pe piață testează dacă oportunitatea este la fel de mare și de accesibilă pe cât susține pitch-ul. Fondatorii prezintă aproape întotdeauna o cifră calculată top-down („piața globală pentru X este de €40bn”); treaba voastră este să o reconstruiți bottom-up. Câți clienți există care au această problemă, cât ar plăti fiecare în mod realist și ce cotă de piață ar putea atinge această companie în cinci ani. Dacă numărul calculat bottom-up este doar o mică fracțiune din ceea ce apare pe slide, nu este o fraudă, dar schimbă matematica randamentului.

Verificați concurența în loc să vă bazați pe slide-ul cu „fără concurenți”. Includeți produse directe, alternative indirecte și opțiunea clientului de a nu face nimic. Întrebați ce s-a schimbat în tehnologie, reglementări, costuri sau comportament pentru a face adopția plauzibilă acum. Un răspuns neconvingător nu dovedește că piața a respins ideea, dar ar trebui să reducă nivelul de încredere în argumentul privind timing-ul potrivit.

Produsul

Etapa de due diligence pentru produs este mai lejeră la stadiul de angel investing deoarece produsul este la început, dar tot vreți să-l vedeți funcționând. Cereți un demo live, nu un pitch deck al produsului, și, ideal, folosiți-l voi înșivă. Cereți să vedeți utilizarea reală: câți oameni îl folosesc, cât de des și ce fac cu el. Chiar și o mână de utilizatori cu adevărat implicați vă spune mai multe decât o listă de așteptare mare.

Dacă specificul companiei este tehnic, iar voi nu aveți acest profil, aici este momentul în care un al doilea angel cu experiența potrivită își dovedește valoarea (vedeți secțiunea de due diligence partajat de mai jos). Evaluarea tehnică nu trebuie să fie un audit; trebuie să răspundă dacă produsul este cu adevărat construit, dacă poate scala în principiu și dacă partea dificilă este cu adevărat dificilă. Pe partea de proprietate intelectuală (IP), confirmați aspectele de bază: cine deține codul și eventualele mărci înregistrate, dacă foștii contractori și angajați și-au cedat munca în scris către companie și dacă niciun element central nu a fost lăsat în urmă la fostul angajator al unui fondator.

Finanțe

În acest stadiu, due diligence-ul financiar ține de supraviețuire și onestitate, nu de un model de flux de numerar actualizat. Cereți o imagine simplă: banii disponibili în bancă, rata lunară de burn și runway-ul pe care acestea două îl implică. Apoi întrebați ce „cumpără” runda, adică ce obiective specifice ar trebui să fie atinse cu acei bani și dacă suma ridicată este suficientă pentru a le atinge cu o marjă de siguranță. O rundă care finanțează doar nouă luni de runway pentru a atinge un obiectiv setat la optsprezece luni este o problemă pe care o puteți vedea înainte de a investi.

Acolo unde există venituri, verificați unit economics: cât costă achiziția unui client, cât valorează acel client în timp și dacă diferența dintre cele două evoluează în direcția potrivită. Acolo unde nu există venituri, afirmați acest lucru clar în loc să prezentați un pipeline drept tracțiune. În cele din urmă, întrebați despre angajamentele existente pe care un pitch tinde să le omită: împrumuturi restante sau convertible notes, salarii amânate ale fondatorilor, granturi cu condiții atașate și orice venituri deja promise unui creditor sau partener. Acestea au prioritate în fața voastră și schimbă valoarea reală a equity-ului vostru.

Juridic

Due diligence-ul juridic la stadiul de angel investing este un set concentrat de verificări, nu un audit legal complet, dar este aria în care un detaliu omis poate fi costisitor. Tratați această secțiune ca pe o listă de întrebări pe care să i le adresați unui avocat, nu ca pe un sfat juridic.

Confirmați că societatea este înmatriculată corect și că persoanele care semnează au dreptul să o facă. Citiți acordul asociaților și actul constitutiv existente, dacă sunt disponibile, căutând orice clauză care ar putea obliga un nou investitor: drepturi de preempțiune, clauze de drag-along și tag-along, precum și orice prevederi neobișnuite privind controlul fondatorilor sau condițiile de exit. Întrebați direct despre litigii în curs sau iminente, taxe neplătite și orice autorizație de reglementare de care afacerea are nevoie pentru a funcționa legal.

Pentru o companie românească, verificați datele de bază în registrele publice înainte de a semna: înregistrarea și statutul companiei la Registrul Comerțului (ONRC), procedurile de insolvență în Buletinul Procedurilor de Insolvență (BPI), situația fiscală la ANAF, litigiile pe rol pe portalul instanțelor și înregistrările de mărci sau IP acolo unde afacerea depinde de ele. Avocatul vostru efectuează aceste verificări în mod uzual și poate, de asemenea, să confirme dacă Legea 120/2015 și facilitățile sale fiscale se aplică investiției voastre.

Red flags versus yellow flags

Separați descoperirile care opresc o tranzacție de riscurile care pot fi negociate sau acceptate în mod conștient. O declarație falsă materială, cifre care nu supraviețuiesc unei concilieri, o problemă de proprietate care nu poate fi rezolvată, un litigiu sau o datorie fiscală nedeclarată, sau o atitudine evazivă repetată pot justifica oprirea procesului. O declarație falsă deliberată schimbă, de asemenea, greutatea care poate fi acordată oricărei alte afirmații nesusținute de dovezi.

Un yellow flag este un motiv pentru a negocia, nu pentru a renunța: lipsa unui program de vesting pentru fondatori în acest moment, o evaluare mare, dar care poate fi argumentată, un cap table fragil pe care îl puteți ajuta să se reconstruiască, o piață mai mică decât s-a susținut, dar care totuși merită pariul, sau un angajat cheie care încă lipsește. Aceste yellow flags sunt exact motivul pentru care există term sheets și conversații oneste. Abilitatea constă în a le distinge pe cele două, iar factorul de departajare este, de obicei, modul în care răspund fondatorii atunci când ridicați problema.

Cum împarte munca un grup

Nu trebuie să acoperiți singuri toate cele cinci arii, iar într-o rețea de angel investors nici nu ar trebui să o faceți. Un proces partajat de due diligence înseamnă împărțirea ariilor în funcție de expertiza membrilor: operatorul care a scalat o echipă de vânzări preia piața și unit economics, inginerul preia produsul și evaluarea tehnică, membrul care a încheiat tranzacții în sectorul respectiv preia partea juridică și referințele. Fiecare persoană aprofundează propria arie, în loc ca toată lumea să treacă superficial prin toate cele cinci.

Rezultatul este un document partajat cu fapte (facts sheet): un singur document în care fiecare evaluator notează ce a verificat, ce a descoperit și întrebările deschise, astfel încât fiecare angel interesat să decidă pe baza aceleiași imagini verificate, nu pe o impresie parțială. În procesul TechAngels, acesta este modul în care un sindicat își formează împreună o convingere după ce un startup este pus în legătură cu business angels interesați, și evită ca un singur cec mic să necesite o săptămână întreagă de muncă din partea unei singure persoane.

Dosarul de due diligence

Un rezultat util este suficient de scurt pentru a fi citit și suficient de specific pentru a fi contestat. Pentru fiecare problemă relevantă, notați afirmația, dovezile analizate, evaluatorul, constatarea, consecința și stadiul.

Câmp	Exemplu
Afirmație	„Tot codul este deținut de companie”
Dovezi	Clauze de cesiune a proprietății intelectuale (IP) din contractele de muncă și de prestări servicii
Constatare	Contractele actuale cesionează IP-ul; lipsește un contract mai vechi de prestări servicii
Consecință	Obținerea unei cesiuni înainte de închidere
Stadiu	Deschis, rezolvat sau risc acceptat

Adăugați linkuri către documentele sursă în loc să parafrazați din memorie. Datați nota, deoarece situația numerarului, a proprietății și a litigiilor se poate schimba între prima evaluare și închidere.

Decizia finală de investiție ar trebui să explice de ce randamentul așteptat justifică riscurile care rămân. Un term sheet poate aloca sau condiționa anumite riscuri, dar nu poate repara o cerere slabă și nu poate face demn de încredere un fondator care nu inspiră încredere.

Într-o rundă sindicalizată, membrii pot împărți munca în funcție de expertiză și pot menține un singur dosar cu fapte. Fiecare investitor ar trebui totuși să înțeleagă limitele acestui dosar și să citească documentele pe care le semnează. Concluziile juridice, fiscale și de reglementare din România ar trebui confirmate de consultanți calificați; acest checklist are un caracter educațional, nu reprezintă consultanță juridică.